COVID-19: Afholdelse af ordinær generalforsamling 2020
Coronavirus (covid-19) spreder sig hastigt i øjeblikket og har en række omfattende konsekvenser. De seneste tiltag fra regeringen vil nu også have konsekvenser for afholdelse af ordinær generalforsamling i selskaber med flere end 10 ejere.
Den ordinære generalforsamling i danske virksomheder (selskaber) skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. Fristen for indberetning af årsrapport er 5 måneder efter regnskabsårets udløb, dvs. senest den 31. maj 2020 for selskaber med kalenderåret som regnskabsår.
For børsnoterede virksomheder skal årsrapporten dog indberettes senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb, dvs. senest den 30. april 2020 for selskaber med kalenderåret som regnskabsår.
Mange selskaber skal derfor snart afholde ordinær generalforsamling, hvor selskabets årsregnskab skal godkendes.
Forbud mod afholdelse og deltagelse i arrangementer med mere end 10 personer
Der er dog nu, med virkning fra den 18. marts 2020 kl. 10.00, indført et forbud mod afholdelse og deltagelse i arrangementer med mere end 10 personer. Dette vil i sagens natur have konsekvenser for afholdelse af ordinær generalforsamling i selskaber med flere end 10 ejere. Normalt deltager hele bestyrelsen og direktionen samt revisor og en ekstern dirigent i en generalforsamling, så herefter er der ikke plads til mange kapitalejere i lokalet, før grænsen på 10 deltagere er overskredet.
Erhvervsstyrelsen opfordrer til, at virksomhederne bruger og oplyser om de muligheder, der allerede findes for at afholde hel og delvis elektronisk generalforsamling, og muligheden for at møde ved fuldmagt og for at brevstemme.
Særregler for selskaber med flere end 10 ejere – udskydelse af frist for indsendelse af årsrapport
Forsamlingsforbuddet har betydning for de selskaber, som har flere end 10 ejere, og som skal holde ordinær generalforsamling, mens der er forbud, og som ikke har mulighed for at afholde generalforsamlingen elektronisk. Disse selskaber vil ikke lovligt kunne afholde en ordinær generalforsamling og derfor heller ikke kunne indsende årsrapporten inden for fristen.
Derfor er der fastsat midlertidige regler, som betyder, at selskaber, der er omfattet af ovenstående, og som ikke allerede har afholdt ordinær generalforsamling, og som ikke kan afholde elektronisk generalforsamling, har mulighed for at indsende årsrapporten senest 8 uger efter ophør af forbuddet.
Konkret betyder det, at årsrapporten skal indsendes til Erhvervsstyrelsen senest 8 uger efter forsamlingsforbuddet er ophørt. Årsrapporten skal dog altid indsendes uden ugrundet ophold efter generalforsamlingens afholdelse.
Man kan kun udskyde afholdelse af generalforsamlingen, hvis man er omfattet af de nye regler om fristforlængelse – altså hvis selskabet har flere end 10 ejere, ikke allerede har afholdt ordinær generalforsamling og ikke kan afholde elektronisk generalforsamling.
Ingen særregler for selskaber med 10 eller færre end 10 ejere
Der er ikke fastsat midlertidige regler for selskaber med 10 eller færre end 10 ejere. Dette har som konsekvens, at disse selskaber skal overholde den sædvanlige frist for indsendelse af årsrapporten til Erhvervsstyrelsen.
Afholdelse af elektronisk generalforsamling
Selskabsloven har siden 2003 givet mulighed for afholdelse af elektroniske generalforsamlinger enten som en hel eller delvis elektronisk generalforsamling. Hvis man vil gennemføre generalforsamlingen delvis elektronisk, kræver det alene en beslutning i bestyrelsen. Herefter er der mulighed for at opfordre til, at kapitalejerne alene deltager elektronisk.
Hvis generalforsamlingen skal gennemføres delvist elektronisk, må bestyrelsen sikre sig, at man har den rette elektroniske løsning. Systemet skal opfylde en række krav, herunder skal det være muligt at kontrollere, at kun kapitalejerne deltager, og det skal være muligt at kunne følge med live ved streaming af f.eks. bestyrelsens beretning. Derudover skal man kunne deltage i debatten, og man skal kunne afgive sin stemme under afstemninger.
Hvis et selskab ønsker at gennemføre en fuld elektronisk generalforsamling uden mulighed for fysisk deltagelse, kræver det en vedtægtsændring (eller samtykke fra alle kapitalejere, hvis man blot for et enkelt år vil afholde generalforsamlingen elektronisk). En vedtægtsændring kan alene foretages på en generalforsamling, og dermed ender man i en lidt paradoksal situation, når man først skal gennemføre en ekstraordinær generalforsamling med mulighed for fysisk fremmøde for efterfølgende at kunne afholde generalforsamlinger, herunder den ordinære, som fuldt elektroniske generalforsamlinger.
Beslutning om at generalforsamlinger alene skal gennemføres elektronisk, forekommer nok for mange at være et drastisk skridt, uanset at der ikke kun under en epidemi kan være fordele ved at afholde større generalforsamlinger på denne måde, idet alle kapitalejere kan deltage uanset bopæl og geografisk placering.
Advokat og partner Philip S. Thorsen var dirigent på verdens første fuldt elektroniske generalforsamling, og vi står selvfølgelig til rådighed, hvis der er spørgsmål til ovenstående. Henvendelse kan ske til:
Philip S. Thorsen, advokat, partner
Telefon +45 3319 3718
Mobil +45 4014 0536
E-mail: pst@mazanti.dk
Niels Walther-Rasmussen, advokat, partner
Telefon +45 3319 3722
Mobil +45 4010 0151
E-mail: nwr@mazanti.dk
Jens Ahrendt, advokat, partner
Telefon +45 3319 3756
Mobil +45 4036 0536
E-mail: ja@mazanti.dk
Mette-Marie Uggerhøj, advokat
Telefon +45 3319 3703
Mobil +45 5219 8095
E-mail: mmu@mazanti.dk
Dette nyhedsbrev udgør ikke, og kan ikke erstatte juridisk rådgivning. Mazanti-Andersen Korsø Jensen påtager sig intet ansvar for skade eller tab, der direkte eller indirekte kan henføres til anvendelse af nyhedsbreve