Nyt lovforslag skal implementere ændringer af aktionærrettighedsdirektivet
Skrevet af partner Niels Walther-Rasmussen og advokatfuldmægtig Mette-Marie Uggerhøj
Regeringen har den 6. februar 2019 fremsat et lovforslag, som har til formål at implementere det såkaldte Ændringsdirektiv (2017/828). Ændringsdirektivet blev vedtaget af Europa-Parlamentet i maj 2017 og gennemfører en række ændringer til det oprindelige aktionærrettighedsdirektiv fra 2007 (2007/36).
Lovforslaget forventes at træde i kraft allerede den 10. juni 2019.
Lovforslaget har til formål at tilskynde aktionærerne i børsnoterede selskaber til et langsigtet aktivt ejerskab og vil medføre ændringer af en række danske love, herunder selskabsloven, kapitalmarkedsloven og lov om finansiel virksomhed. Vi fremhæver her udvalgte ændringer.
Identifikation af aktionærer
I henhold til de nuværende regler skal ejerbogen for et aktieselskab, der har udstedt navneaktier, som udgangspunkt indeholde oplysninger om blandt andet aktionærens navn og adresse, dato for erhvervelse, og aktiernes størrelse og de stemmerettigheder, der er knyttet til aktierne. Undtaget fra kravet er dog børsnoterede selskaber, hvilket medfører, at børsnoterede selskaber, der har valgt at udstede navnekapitalandele, på nuværende tidspunkt ikke har adgang til at identificere selskabets aktionærer.
I lovforslaget foreslås det derfor, at børsnoterede selskaber gives ret til at anmode formidlere om oplysninger, der kan bidrage til at identificere det pågældende selskabs aktionærer. I henhold til lovforslaget vil børsnoterede selskaber få ret til at anmode formidlere om oplysninger om blandt andet aktionærens fulde navn, e-mailadresse, adresse, antallet af aktier aktionæren besidder, aktiernes klasse og datoen for aktiernes erhvervelse.
Væsentlige transaktioner med nærtstående parter
I lovforslaget foreslås desuden som noget nyt, at der stilles krav til, at bestyrelsen i et børsnoteret selskab skal godkende væsentlige transaktioner med nærtstående parter, inden de gennemføres.
Nærtstående parter skal i forslaget forstås i overensstemmelse med definitionen i den internationale regnskabsstandard IAS 24, og omfatter således blandt andet, men ikke udelukkende, personer og/eller virksomheder, der har bestemmende eller betydelig indflydelse over det børsnoterede selskab.
Om en transaktion anses for væsentlig, foreslås vurderet ud fra et økonomisk kriterium, der blandt andet skal baseres på det pågældende børsnoterede selskabs driftsresultater. Sædvanlige forretningsmæssige transaktioner, som f.eks. køb og salg af sædvanlige varer og tjenesteydelser, vil således ikke være omfattet af kravet om bestyrelsens godkendelse.
Det foreslås samtidig, at selskaber skal offentliggøre en meddelelse om transaktioner med nærtstående parter, som overstiger visse konkrete størrelsesgrænser. En sådan meddelelse skal som minimum indeholde oplysninger om karakteren af forholdet til den nærtstående part, navnet på den nærtstående part, datoen for indgåelse af aftalen om transaktionen, dagsværdien af transaktionen og andre forhold, som anses for nødvendige for at kunne vurdere, hvorvidt transaktionen er gennemført på ”arm's-length” vilkår.
Offentliggørelse af transaktion skal i så fald ske på selskabets hjemmeside, hvor meddelelsen skal være offentligt tilgængelig i fem år.
Krav om vederlagspolitik og -rapport
I lovforslaget foreslås det endvidere, at bestyrelsen i et børsnoteret selskab som klart udgangspunkt skal være forpligtet til at udarbejde en vederlagspolitik for selskabets ledelse. Det foreslås, at aktionærerne stemmer om vederlagspolitikken på aktieselskabets generalforsamling ved enhver væsentlig ændring og mindst hvert fjerde år. Godkendes vederlagspolitikken ikke på generalforsamlingen, skal bestyrelsen i henhold til forslaget fremsætte et ændret forslag til vederlagspolitik senest på den følgende ordinære generalforsamling.
En godkendt vederlagspolitik vil skulle offentliggøres på selskabets hjemmeside og forblive offentligt tilgængelig på hjemmesiden, så længe politikken er gældende.
Indtil nu har børsnoterede selskaber alene være forpligtet til at fastsætte overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, og forslaget vil derfor bidrage til øget gennemsigtighed, for så vidt angår aflønning af ledelsen i børsnoterede virksomheder.
Hertil kommer, at lovforslaget vil medføre, at børsnoterede selskaber som udgangspunkt vil være forpligtet til at udarbejde en vederlagsrapport om de faktiske aflønningsvilkår for hvert enkelt ledelsesmedlem.
Lovforslaget kan læses i sin helhed her
Ændringsdirektivet kan læses i sin helhed her.
For yderligere oplysninger
Niels Walther-Rasmussen, advokat, partner
Telefon +45 3319 3722
Mobil +45 4010 0151
E-mail: nwr@mazanti.dk
Mette-Marie Uggerhøj, advokatfuldmægtig
Telefon +45 3319 3703
Mobil +45 5219 8095
E-mail: mmu@mazanti.dk
Dette nyhedsbrev udgør ikke, og kan ikke erstatte juridisk rådgivning. Mazanti-Andersen Korsø Jensen påtager sig intet ansvar for skade eller tab, der direkte eller indirekte kan henføres til anvendelse af nyhedsbrevet.