Skærpet tilsyn med nye regler for kapitalselskaber

Erhvervsstyrelsen har i en netop udgivet vejledning tilkendegivet, at styrelsen agter at føre et skærpet tilsyn med overholdelse af de nye regler for kontrol, som trådte i kraft 1. januar 2021. 

Reglerne trådte i kraft med henblik på sætte ind over for brugen af stråmænd som ledelse i kapitalselskaber. Det betyder blandt andet, at den registrerede ledelse i et kapitalselskab også skal udøve den faktiske ledelse af kapitalselskabet. De nye regler skærper samtidig Erhvervsstyrelsens kontrol af personer, som anmelder og registrerer på vegne et selskab samt kontrollen af personer, som indsættes som selskabsdeltagere, ligesom kontrol af brugen af fiktive adresser skærpes.

Endelig medfører de nye regler, at der stilles krav om, at kapitalselskaber skal opbevare selskabsdokumenter i mindst fem år.

Forbud mod indsættelse af stråmænd

Der stilles nu krav om, at den ledelse som er registreret i et selskab kun må bestå af personer, som reelt udøver ledelse af kapitalselskabet. Kravet gælder også for allerede registrerede ledelsesmedlemmer.

Benyttelsen af stråmænd er således pr. 1. januar 2021 ikke længere lovligt, og hvis ikke der kan redegøres for, at den oplyste ledelse udgør den faktiske ledelse af selskabet, har Erhvervsstyrelsen mulighed for at afvise en registrering eller helt afregistrere ledelsen i et selskab. Det kan i sidste ende betyde, at selskabet sendes til tvangsopløsning.

Den person der anmelder og registrerer har ansvaret for, at registreringen er lovlig foretaget og personen der indsætter en stråmand i et kapitalselskab vil derfor kunne ifalde ansvar. 

Forbud mod fiktive adresser

Fra 1. januar 2021 vil adresseoplysninger i CVR bliver sammenholdt med BBR-registret. Formålet med at sammenholde adresseoplysninger registreret i CVR med BBR-registret er at sikre, at den på CVR oplyste adresse også er den adresse, hvor selskabet kan kontaktes, herunder modtager post, og hvor ledelsen eller repræsentanter herfor kan træffes.

Såfremt der anmeldes en adresse, hvor der i henhold til BBR-registeret ikke er registreret nogen bygning, hvorfra man vil kunne forvente at kunne komme i kontakt med ledelsen i et selskab, vil den anmeldte registrering blive kontrolleret af Erhvervsstyrelsen. Kan selskabet i den forbindelse ikke overfor Erhvervsstyrelsen dokumentere, at det er muligt at kontakte selskabet på den registrerede adresse, vil Erhvervsstyrelsen afvise registreringen.

Krav til opbevaring af selskabsdokumenter

Direktionen
Der stilles pr. 1. januar 2021 krav om, at direktionen i et kapitalselskab opbevarer selskabsdokumenter (dokumenter, som skal udarbejdes i henhold til selskabsloven, herunder stiftelsesdokument, generalforsamlingsprotokollater, vedtægter mv.) i fem år. femårsopbevaringskravet beregnes fra udløbet af det regnskabsår, hvori selskabsdokumenterne er udarbejdet. Direktionen har ansvaret for, at selskabsdokumenterne, såfremt der fremsættes begæring fra offentlige myndigheder om udlevering heraf, til enhver tid kan findes.

Anmelder
Udover at direktionen i et kapitalselskab har en opbevaringspligt til at opbevare selskabsdokumenter, har anmelderen af en anmeldelse eller registrering tillige en opbevaringspligt i fem år. For så vidt angår anmelderes opbevaringspligt beregnes de fem år dog fra registreringstidspunktet.

Læs mere i vores tidligere artikel om den nye lov her, hvor vi sætter særligt fokus på kontrolpakkens krav til selskabers opbevaring af selskabsdokumenter.

Har du spørgsmål til ovenstående eller andre selskabsretlige spørgsmål, er du altid velkommen til at kontakte os: