Orientering om lovforslag om ændringer i selskabsloven

Regeringen har den 14. marts 2018 fremsat et lovforslag (L 185) om en række ændringer af selskabsloven. Lovforslaget indeholder blandt andet forslag om:

  • En nedsættelse af selskabskapitalen for aktieselskaber fra 500.000 kr. til 400.000,
  • Krav om registrering af reelle ejere ved etablering af nye virksomheder samt tvangsopløsning ved manglende registrering,
  • Omdannelse af selskaber og foreninger med begrænset ansvar til aktieselskaber, og
  • Omregistrering af iværksætterselskab til anpartsselskaber samt mulighed for apportindskud i iværksætterselskab

Lovforslaget, der udmønter dele af aftalen af 12. november 2017 mellem regeringen, Dansk Folkeparti og Radikale Venstre om Erhvervs- og iværksætterinitiativer, uddybes nærmere nedenfor.

Loven forventes at træde i kraft 1. juni 2018.


Nedsættelse af selskabskapitalen for aktieselskaber

Lovforslaget lægger op til en nedsættelse af selskabskapitalen aktieselskaber fra kr. 500.000 til kr. 400.000.

Forslaget sker som følge af, at flere af Danmarks nabolande, herunder Tyskland og Sverige, har lavere kapitalkrav til selskabskapitalen i aktieselskaber. Det bemærkes samtidig, at kapitalkravet i Danmark fortsat vil være væsentlig over EU’s selskabsdirektivs (EU 2017/1132) minimumskapitalkrav på Euro 25.0000 (svarende til kr. 186.000).

Den lavere selskabskapital betyder også, at den delvise indbetaling på 25% falder fra kr. 125.000 til kr. 100.000. Bemærk også, at sænkelsen af kapitalkravet for aktieselskaber kommer til at gælde for partnerselskaber, jf. selskabslovens kapital 21.


Registrering af reelle ejere som forudsætning for etablering af nye virksomheder og mulighed for tvangsopløsning

I lovforslaget foreslås det endvidere, at reelle ejere skal være registeret samtidig med etableringen af en ny virksomhed, således at registrering af reelle ejere bliver en forudsætning for etablering af følgende virksomhedstyper: kapitalselskaber, virksomheder med begrænset ansvar, erhvervsdrivende fonde og interessentskaber og kommanditselskaber i det omfang, de er registreringspligtige efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.

Reglerne om registreringen af reelle ejere trådte i kraft allerede den 23. maj 2017, men det har indtil nu ikke været muligt at registrere en virksomheds reelle ejere på Erhvervsstyrelsens hjemmeside, virk.dk, samtidig med etableringen af selve virksomheden.

Det foreslås endvidere, at Erhvervsstyrelsen gives mulighed for at anmode skifteretten om at tvangsopløse virksomheder, der ikke har registreret sine reelle ejere. Fristen for registrering af reelle ejere udløb som bekendt d. 1. december 2017, og forslaget medfører således, at eksisterende virksomheder, der fortsat ikke har registeret sine reelle ejere, vil kunne sendes til tvangsopløsning ved skifteretten fra 1. juni 2018.


Omdannelse af selskab med begrænset ansvar (S. M. B. A.) og forening med begrænset ansvar (F. M. B. A
.) til aktieselskaber

Regeringen foreslår også, at selskabsloven ændres således, at selskaber med begrænset ansvar (S. M. B. A.) og foreninger med begrænset ansvar (F. M. B. A.) omfattes af selskabslovens bestemmelser om omdannelser.

Det vil betyde, at alle virksomheder med begrænset ansvar kan omdannes til aktieselskaber. I dag er det kun andelsselskaber med begrænset ansvar (A. M. B. A.), som kan omdannes til aktieselskaber jf. selskabslovens § 325.


Omregistrering af iværksætterselskab (IVS) til anpartsselskaber (ApS) og ny mulighed for kapitalindskud i iværksætterselskaber

I henhold til gældende ret er det et krav, at en beslutning om omregistrering af et iværksætterselskab (IVS) til anpartsselskab (ApS) træffes på en generalforsamling, og beslutningen kan alene træffes, såfremt iværksætterselskabet har en selskabskapital og en reserve til opbygning af selskabets kapitalgrundlag, der på beslutningstidspunktet udgør mindst kr. 50.000, jf. selskabslovens § 357 c, stk. 1.

På nuværende tidspunkt er det således ikke muligt at foretage en kapitalforhøjelse i forbindelse med omregisteringen af et iværksætterselskab (der ikke har oparbejdet selskabskapital eller reserve ved overskud i selskabet). Dette forslås ændret, således at angivelsen af, at det skal være på beslutningstidspunktet, at selskabskapitalen og reserven skal udgøre mindst 50.000 kr. udgår. Det betyder, at der fremadrettet kan ske beslutning om kapitalforhøjelse til 50.000 kr. eller mere i forbindelse med beslutning om omregistrering.

I lovforslaget forslås det ydermere, at det gøres muligt at indskyde andre værdier end kontanter ved en kapitalforhøjelse i et iværksætterselskab, såfremt beslutningen om kapitalforhøjelse ved apportindskud foretages i forbindelse med beslutningen om omregistrering af et iværksætterselskab. I dag kan selskabskapitalen i et iværksætterselskab alene indskydes i kontanter, jf. selskabslovens § 357 a, stk. 2.

Såfremt der måtte være spørgsmål, kan der rettes henvendelse til din kontaktperson i Mazanti eller til advokat Niels Walther-Rasmussen på telefon 3319 3722 eller på mail nwr@mazanti.dk